深视监管第六十六期丨年报问询函 “全面体检”

深视监管第六十六期丨年报问询函 “全面体检”到底是怎么回事，相信很多朋友都想知道，那么今天由外汇天眼小编为您详细分析深视监管第六十六期丨年报问询函 “全面体检”。
深视监管第六十六期丨年报问询函 “全面体检”上市公司 助投资者对症“避雷”

（原标题：深视监管第六十六期丨年报问询函 “全面体检”上市公司 助投资者对症“避雷”）

上市公司年度报告，作为一份全年“答卷”，既是对公司过去一年经营业绩、公司治理、投资融资、内部控制等方面的全面总结，也是投资者对公司进行价值判断、做出投资决策、行使股东权利的重要依据。但面对篇幅长、内容多的年报，如何从中提取有效信息，读懂公司真实状况，把握公司潜藏风险，摆脱“雾里看花，水中望月”的感觉，或还有赖于年报问询函的“全身体检”。

统计显示，今年以来深交所已公开超过480份年报问询函。对回复内容含糊不清、避重就轻的，向*ST顺利、*ST中华A、文化长城等22家公司进行了二次问询。对审核中发现披露文件遗漏、错误的，督促公司发布补充更正公告330余次。

记者了解到，在今年的审查中，深交所运用自主开发的“企业画像”科技手段对上市公司年报进行了一次全面“体检”，并结合每家公司的体检结果，精准问诊、对症下药。从问询情况来看，业绩真实性、会计处理合规性、信息披露规范性、重组实施后整合情况等关乎公司“健康状况”的核心指标，依旧是被关注的重点；此外，注册制及退市新规下出现的新现象、新问题在今年的年报审查中也被给予了特别关注。

真实合规乃立身之本

上市公司年报作为投资者进行投资决策的重要参考，真实合规是核心要素，是做好披露工作的根本遵循。从公开的年报问询函来看，营业收入、净利润、期间费用、经营性现金流变动异常，毛利率、存货周转率、应收账款周转率严重偏离同行业水平，前五大客户及供应商频繁变动，重组标的承诺期后业绩变脸等问题，均会受到重点问询。

以主板某公司为例，该公司向客户销售通讯设备一般事先收取70%-100%款项，但报告期内与某客户发生的约2.9亿元通信基站销货业务，却仅收取不足10%的预付款，付款进度与惯例不一致，且公开信息显示该客户经营范围并无通信业务。诸如此类的异常交易，自然会引起交易所的关注和问询。

会计处理方面，由于涉及较多专业判断，部分公司会利用不当会计估计变更、前期差错更正、跨期确认损失等方式调节利润、规避退市，对于这种情况，投资者也可以根据年报问询函来加以辨别。

如某公司2017年、2018年连续两年亏损被实施退市风险警示，2019年实现净利润0.35亿元，成功摘星摘帽。2020年，公司再次亏损10.83亿元。值得注意的是，公司2020年自查发现2016年至2018年存货管理存在疏漏，部分订单成本结转不充分，对2016年至2018年的利润进行调减，但上述存货管理疏漏偏偏对2019年没有影响。

公司进行成本结转会计差错更正的真实原因到底是什么，更正是否合规、是否准确，投资者心里估计都会打个问号。深交所年报问询函中也重点问询了以上问题，关注公司是否通过不当差错更正刻意规避连续三年亏损，避免股票暂停上市。

营收管理规避退市值得关注

2020年底，交易所发布退市新规，新增了“扣非前后净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元”的组合型财务退市指标。个别公司为了规避退市，打起“营收管理”的主意，对与主营业务无关或者不具备商业实质的营业收入应扣除而不扣除。在今年的年报审核中，交易所对公司“擦线”确认收入是否合规、收入扣除是否完整均进行了重点关注。

例如，主营业务为软件开发的某公司，2020年实现净利润-0.17亿元，营业收入1.11亿元，其中四季度突击进行粮食贸易实现收入0.18亿元，精准“踩线”1亿元标准。公司年报披露当天，深交所火速发出问询函，要求公司说明开展粮食贸易的具体原因，该业务是否具有偶发性和临时性，是否存在规避退市情形。历时近两个月，该公司终于披露回函，承认粮食贸易收入为与主营业务无关的其他业务收入，扣除后触碰退市新规“营业收入+净利润”指标，公司股票被实施退市风险警示。

类似的情况还有某主营业务是电子电动玩具的公司。该公司在被交易所重点关注及问询后，将新增的白酒销售业务收益重分类至非经常性损益，调整后，公司扣非后净利润为负且营业收入低于1亿元，触及退市指标，公司股票继续被实施退市风险警示。

占用担保解决亦需重视

近两年，融资环境变化下占用担保“卷土重来”，部分公司因为公司治理、内控存在缺陷，引发资金被占用、违规提供担保。不少公司控股股东通过以资抵债方式解决占用问题，但抵债资产名不符实、估值虚高等情况也随之而来。

如ST天马2020年年报披露前将2项资产作价6.76亿元抵偿占用资金，抵债资产对少数客户高度依赖且公司无法实施有效控制，但评估增值率却高达46倍和83倍。这已是公司第三次收购大股东资产解决资金占用。

为避免公司“蒙混过关”，交易所年报审核中加强了对以资抵债的监管力度，重点关注公司控股股东历次抵债资产资质、估值情况、过户时间等问题，盯防劣质资产以高估值置入上市公司，对公司造成“二次伤害”。

中介机构履职情况不能忽视

中介机构作为资本市场“看门人”，在提升信息披露质量，防范证券欺诈，保障投资者合法权益方面发挥着重要作用。投资者在阅读上市公司年报时，除了要对中介机构出具意见的结果保持关注，还应当综合考虑公司情况，对于突击换所后审计意见类型减轻、董监高对年报有异议但被出具无保留审计意见、内部控制和财务报表审计意见不一致等情形多一份谨慎。

如某公司2020年度财务报表被出具带强调事项段的保留意见，形成保留意见的原因是年审会计师无法判断债券违约、债务逾期、债务诉讼等对财务报表的影响，强调事项段中也提及公司偿还到期债券和债务的能力具有不确定性。需要注意的是，公司2019年度因资金管理调度问题出现债务违约，内部控制被出具否定意见，2020年度新增中期票据违约，内控意见却变为标准无保留意见。

这样的异常情形值得投资者留意。交易所在年报问询函也会进行关注问询和风险揭示，要求会计师明确保留意见涉及事项对财务报表广泛性的影响，审计意见是否存在以“强调事项”段落替代“与持续经营能力相关的重大不确定性”段落情形，发表无保留内控意见的基础是否真实等。

此外，记者关注到，注册制下和退市新规实施后，中介机构的职责更加凸显。新规下，会计师不仅要对财务报告、关联方资金往来等出具意见，还需要对营业收入扣除、占用担保解决等出具专项审核意见。对于这些专项审核意见，投资者也要擦亮眼睛。

年度报告是上市公司一年生产经营活动的总结。如何读懂、读好一份年报，需要从公司生产经营、财务表现、治理结构、发展战略、信息披露质量等多个维度进行专业解析。交易所以年报审查为抓手，推动公司质量提升和规范发展，有助于从根本上维护投资者利益。结合交易所“量身定做”的年报问询函，关注问询函中发现的问题、揭示的风险，投资者准确理解年报、把握有价值信息，避免“踩雷”风险也将更加有的放矢。

（作者：杨坪 编辑：包芳鸣）

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